Oral Hammaslääkärit Abp följer de av Helsingfors börs upprättade regler samt de rekommendationer som trädde i kraft 1.1.2009 gällande Corporate Governance för listade bolag i Finland.
Rekommendation 1: Förhandsinformation till aktieägarna
Bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ där aktieägarna deltar i bolagets ledning och övervakning. Under räkenskapsperioden arrangeras en ordinarie bolagsstämma och vid behov en extra bolagsstämma. Vid bolagsstämman utövar aktieägarna sin yttrande- och rösträtt. Bolaget kan hålla en extra bolagsstämma om bolagets styrelse eller bolagsstämman finner anledning därtill. Även aktieägarna vars sammanlagda ägarandel överstiger en bestämd andel, kan skriftligen kräva att en extra bolagsstämma hålls för att behandla det ärende de framlagt.
Datumet för Oral Hammaslääkärit Abp:s ordinarie bolagsstämma meddelas i samband med att bolaget kungör datumen för följande räkenskapsperiods information om delårsrapporter. Detta sker inom utgången av föregående år genom ett börsmeddelande. Kallelse till bolagsstämma publiceras 21 dagar före bolagsstämman.
Kallelse till bolagsstämma samt ärenden som behandlas på bolagsstämman finns att tillgå på bolagets Internetsidor minst 21 dagar före bolagsstämman. Ur kallelsen framgår:
- tiden och platsen för mötet
- förslag till föredragningslista
- anvisningar om förfaringssätt som aktieägare skall beakta för att kunna delta i och rösta på bolagsstämman
-datum för när aktieägare som är införd som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning har rätt att delta och rösta vid bolagsstämman (s.k. avstämningsdag)
- var bolagsstämmohandlingar och styrelsens förslag om beslut finns att tillgå
- adressen för bolagets Internetsidor.
På bolagets Internetsidor meddelas även:
- det totala antalet aktier och röster per aktieslag på dagen för kallelse till bolagsstämman
- handlingar som skall presenteras för bolagsstämman
- förslag om beslut från styrelsen eller annat befullmäktigat organ
- ärende som framgår av föredragningslistan men där inget beslut föreslås att fattas.
Protokollet från bolagstämman jämte röstresultat samt de protokollbilagor som hänför sig till beslut som fattats på stämman publiceras på bolagets Internetsidor inom två veckor efter bolagsstämman.
Rekommendation 2: Arrangerande av bolagsstämma
Bolagets styrelse sammankallar till ordinarie bolagsstämma. Kallelse till bolagsstämma publiceras i en rikstäckande nyhetstidning tidigast tre månader men senast 21 dagar före bolagsstämman. Stämmokallelsen offentliggörs dessutom som börsmeddelande samt på Oral Hammaslääkärit Abp:s Internetsidor.
De ärenden som skall behandlas på Oral Hammaslääkärit Abp:s bolagsstämma är stipulerade i aktiebolagslagen, värdepappersmarknadslagen samt i § 9 i bolagsordningen. Ärenden som skall behandlas offentliggörs i stämmokallelsen.
Bolagets ordinarie bolagsstämma, som fastställer bokslutet och beviljar ansvarsfrihet åt styrelsen samt verkställande direktör för bolaget, hålls inom sex månader efter utgången av föregående räkenskapsperiod. Oral Hammaslääkärit Abp:s räkenskapsperiod är ett kalenderår.
På den ordinarie bolagsstämman behandlas bl a följande ärenden
• fastställande av bokslut samt beviljande av ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören
• genomgång av revisionsberättelse
• ändringar i bolagsordningen
• val av styrelsemedlemmar
• val av revisor?
• bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, höjning eller sänkning av aktiekapital, samt övriga ärenden som påverkar bolagets aktier eller aktiekapital, t ex rätten att lyfta konverteringslån samt vinstfördelning enligt optionsprogrammet.
Kopior på bokslutshandlingarna, styrelsens förslag jämte bilagor samt övriga handlingar som behandlas på bolagsstämman finns till påseende för aktieägarna på bolagets Internetsidor under den tid som nämns i stämmokallelsen. Kopior av dessa handlingar skickas på begäran till aktieägarna.
Beslut som fattas av bolagsstämman publiceras utan dröjsmål efter bolagsstämman. Oral Hammaslääkärit Abp publicerar stämmobesluten genom ett börsmeddelande som vidarebefordras genom värdepapperspraxisen vid Helsingfors Börs och publiceras även på bolagets egna Internetsidor. Om offentliggörande stipuleras noggrannare i värdepappersmarknadslagen och i reglerna för Helsingfors Börs.
Samtliga aktieägare som antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning på den angivna avstämningsdagen före bolagsstämman samt har anmält sig till bolagsstämman inom den tid som anges i stämmokallelsen, har rätt att delta i bolagets bolagsstämma och utöva sin yttranderätt i enlighet med rösträtten av de egna aktierna. Aktieägare äger rätt att befullmäktiga antingen bolagets styrelse eller ett eget ombud och därigenom utöva sina rättigheter på bolagsstämman.
För att äga rätt att delta i bolagsstämman skall aktieägare enligt bolagsordningen anmäla sig till bolagsstämman inom den tid som anges i stämmokallelsen. Detta datum får vara tidigast tio dagar innan bolagsstämman.
Bolagsstämman för Oral Hammaslääkärit Abp kan hållas på en av styrelsen bestämd plats på antingen på bolagets hemort, i Helsingfors, Esbo eller Vanda.
Rekommendation 3: Styrelsemedlemmarnas, verkställande direktörens och revisorns närvaro vid bolagsstämman
Oral Hammaslääkärit Abp:s verkställande direktör, styrelsemedlemmar samt revisorn skall delta i bolagsstämman om tvingande frånvaroskäl inte föreligger.
Rekommendation 4: Styrelsemedlemskandidaters närvaro vid bolagsstämman
Styrelsemedlem som kandiderar för fortsatt mandat eller person som för första gången kandiderar för styrelsepost skall delta i bolagsstämman om det inte finns vägande orsak till frånvaro.
Rekommendation 5 : Styrelsens arbetsordning
Arbetsordningen för styrelsen för Oral Hammaslääkärit Abp godkändes på styrelsens konstituerande möte 24.3.2006.
Rekommendation 6: Styrelsemöten
Oral Hammaslääkärit Abp:s styrelse sammanträdde sammanlagt 15 gånger under räkenskapsåret 2008. Styrelsemedlemmarnas genomsnittliga deltagarprocent var 87. Granskningsutskottet sammanträdde 5 gånger och ersättningsutskottet 4 gånger.
Rekommendation 7: Utvärdering av styrelsens verksamhet
Styrelsen för Oral Hammaslääkärit Abp gör en självutvärdering i början av följande år där föregående årets verksamhet värderas.
Rekommendation 8: Val av styrelsemedlemmar
Styrelsemedlemmarna väljs vid bolagsstämman.
Rekommendation 9: Antalet styrelsemedlemmar, sammansättning och behörighet
Styrelsen för Oral Hammaslääkärit Abp består av sex medlemmar. Enligt bolagsordningen kan styrelsen bestå av tre till sju medlemmar. En till styrelsen vald medlem skall för uppgiften ha förutsatt behörighet och ha möjlighet att lägga ner tillräckligt med tid för att framgångsrikt sköta uppgiften. Bolagets styrelse består av medlemmar med en mångsidig erfarenhet och kunnande där de kompletterar varandra. I styrelsen finns både män och kvinnor.
Rekommendation 10: Styrelsens mandatperiod
Mandatperioden för medlemmarna av Oral Hammaslääkärit Abp:s styrelse upphör vid slutet av den efter valen först påföljande ordinarie bolagsstämma.
Rekommendation 11: Information till aktieägarna om kandidater för styrelsepost
De till styrelsen anmälda kandidaterna för styrelsepost publiceras i kallelsen till bolagsstämman. Styrelsens utnämningsutskott eller en eller flera aktieägare som besitter minst 10 % av bolagets röstantal ger förslag om styrelsemedlem. Bolaget försäkrar sig om att kandidaterna gett sitt till samtycke för uppgiften innan information om kandidaterna publiceras. Om förslag av kandidat inkommer så sent att det inte kan bifogas i stämmokallelsen, publiceras förslaget separat.
Kandidaterna för styrelsepost presenteras på bolagets Internetsidor.
Rekommendation 12: Särskilt tillsättande av medlemmar
Bolagsordningen för Oral Hammaslääkärit Abp nämner inte att styrelsemedlemmar kan tillsättas på annat sätt än vid bolagsstämman.
Rekommendation 13: Styrelsens tillgång till information
Bolagets ledning rapporterar månatligen till styrelsen om strukturen av bolaget, dess affärsverksamhet och marknad.
Rekommendation 14: Antalet av oberoende styrelsemedlemmar
Styrelsens uppgift är att leda och övervaka den aktiva företagsledningen. Uppgiften förutsätter att majoriteten av styrelsens medlemmar inte har ett beroendeförhållande till bolaget.? Oral Hammaslääkärits styrelse består av sex medlemmar varav fem är oberoende av bolagets aktieägare och sex oberoende av bolaget.
Rekommendation 15: Bedömning av oberoende
Oral Hammaslääkärit Abp:s styrelse har gjort en bedömning över medlemmarnas oberoende av bolaget och aktieägarna. Samtliga medlemmar i den 26.3.2009 valda styelsen är oberoende av bolaget. Av bolaget och ansenliga aktieinnehavare oberoende är Juhani Erma, Mikael Ingberg, Timo T. Laitinen, Kirsti Piponius ja Tuomas Waltimo.
Rekommendation 16: Information om styrelsemedlemmarna
Person- och ägandeuppgifter om styrelsemedlemmarna av Oral Hammaslääkärit Abp finns på bolagets Internetsidor samt i bolagets årsberättelse.
Rekommendation 17: Styrelsemedlemmarnas skyldighet att överlåta uppgifter
Styrelsemedlemmarna för Oral Hammaslääkärit Abp har försett styrelsen med tillräckliga uppgifter för bedömning av behörighet och oberoende.
Rekommendation 18: Inrättande av utskott
Styrelsen för Oral Hammaslääkärit Abp har inrättat ett utnämnings- och ersättningsutskott samt ett granskningsutskott.
Rekommendationerna 19-33 gällande utskott
Sammansättningen av styrelseutskotten för Oral Hammaslääkärit Abp meddelas genom ett börsmeddelande, utan onödigt dröjsmål efter styrelsens konstituerande möte eller efter det möte där sammansättning av utskotten bestämts.
Arbetsordning för utnämnings- och ersättningsutskottet
Styrelsen för Oral Hammaslääkärit Abp har inrättat ett utnämnings- samt ett ersättningsutskott vars uppgifter och sammansättning är följande.
Uppgifterna för utnämnings- och ersättningsutskottet är:
1. att förbereda presentationer som skall föredras vid bolagsstämman gällande styrelsens sammansättning och styrelsemedlemmarnas arvoden och premieringsprinciper efter att ha samrått med de största (allmänt en ägarandel över 10 % eller ansenlig långvarig institutionell) aktieägarna
2. förbereda presentationer som skall föredras för styrelsen gällande premieringsprinciperna och arvodena för medlemmarna i ledningen av Oral Hammaslääkärit Abp (enligt one-over-one–principen) samt förbereda ärenden rörande verkställande direktörens lön och dennes utnämning. Person som hör till bolagets ledning kan inte delta i beslutsprocessen rörande premiering av verkställande direktör och bolagets ledning. Som utnämnings- och ersättningsutskottets ordförande fungerar en styrelsemedlem samt två av styrelsen valda personer. Utnämnings- och ersättningsutskottet sammanträder efter kallelse från utskottets ordförande. Utskottet är beslutför om ordförande samt en medlem är närvarande. Utskottets förslag förutsätter ordförandes samt en medlems röst. Utskottets ordförande rapporterar till styrelsen om utskottets möten.
Granskningsutskottets arbetsordning
Syftet av granskningsutskottet är att bistå och effektivera styrelsens arbete genom att koncentrera sig på att behandla ärenden kring den ekonomiska rapporteringen och övervakningen samt att upprätthålla kontakten med revisorn och den interna kontrollen.
Styrelsen utnämner från sin egen krets minst tre medlemmar som äger tillräcklig kunskap i redovisning och ärenden gällande bokslutspraxis till granskningsutskottet för en mandatperiod på ett år. En medlem bör inneha speciell sakkunskap i redovisning eller bokföring eller granskning. Granskningsutskottet utser en medlem till ordförande som kallar en sekreterare. Bolagets verkställande direktör eller annan person tillhörande bolagets ledning får ej vara medlem i granskningsutskottet.
Granskningsutskottets medlemmar skall vara oberoende av bolaget och minst en medlem skal vara oberoende av innehavare av en ansenlig mängd av bolagets aktier.
Granskningsutskottet har åtminstone följande uppgifter
• följa med processen beträffande bokslutsrapportering
• övervaka den finansiella rapporteringsprocessen
• följa med bolagets interna kontroll, möjlig intern revision och effektiviteten av riskkontroll
• bearbeta bolaget administration och styrsystem
• behandla den beskrivning om de huvuddragliga systemen för kontroll och risk management som ingår i den av bolaget angivna redogörelse om sitt styrnings- och kontrollsystem
• iakta den lagstadgade revisionen av bokslutet och koncernbokslutet
• bedöma suveräniteten av den lagstadgade revisorn eller det lagstadgade revisionssamfundet och i synnerhet värdera de tilläggstjänster som erbjuds det bolag som skall revideras
• förbereda beslutsförslag gällande val av revisor.
Utöver detta har granskningsutskottet som uppgift uppföljning av bolagets finansiella situation samt att hålla kontakt med revisorn och genomgång av de rapporter som denne utarbetat för granskningsutskottet.
Sammanträden och förberedelser: Granskningsutskottet sammanträder regelbundet efter kallelse av utskottets ordförande, dock minst fyra gånger per år. Ärendena förbereds och presenteras av verkställande direktören eller av denne utsedd person. Föredragaren bör omsorgsfullt förbereda ärendena samt kontrollera att presentationsmaterialet är sakligt uppgjort. Granskningsutskottet kan till mötet kalla in erforderliga personer. Vid mötena förs protokoll som undertecknas av utskottets närvarande medlemmar samt sekreteraren. Granskningsutskottet har ingen egen beslutanderätt utan det förbereder endast de ärenden som angår utskottet och presenterar dem för styrelsen att besluta. Mötesprotokoll numreras löpande och förvaras på ett omsorgsfullt sätt. Protokollen distribueras till bolagets styrelsemedlemmar, verkställande direktören och styrelsens sekreterare.
Rekommendation 34: Verkställande direktörens avtal
Enligt aktiebolagslagen utser styrelsen för Oral Hammaslääkärit Abp bolagets verkställande direktör. Den verkställande direktörens ställning i bolaget förutsätter att anställningsvillkoren för den verkställande direktören finns skriftligen definierade i ett avtal som styrelsen godkänner. Antti Kasi har fungerat som verkställande direktör för Oral Hammaslääkärit Abp sedan 1.11.2006. Ett skriftligt direktörsavtal har uppgjorts med den verkställande direktören. Lön och övriga förmåner som årligen betalats ut åt verkställande direktören redovisas i årsberättelsen. Uppsägningstiden för verkställande direktören å bolagets sida är 12 månader och 6 månader på verkställande direktörens initiativ. Under uppsägningstiden betalas grundlön. Den verkställande direktörens pensionsålder och pensionsförmåner är lagstadgade.
Rekommendation 35: Information om verkställande direktör
Den verkställande direktörens person- och ägaruppgifter återfinns i bolagets årsberättelse och på bolagets Internetsidor.
Rekommendation 36: Verkställande direktör och styrelseordförande
Styrelsen för Oral Hammaslääkärit Abp väljer bolagets verkställande direktör. Den verkställande direktören kan inte fungera som styrelsens ordförande
Rekommendation 37: Ledningens organisation
Ledningsgruppen för Oral Hammaslääkärit Abp består förutom av verkställande direktören, bolagets medicinska direktör, servicedirektör och ekonomidirektör. Ledningsgruppen sammanträder vanligen en gång i veckan och för protokoll över sina sammanträden.
Rekommendation 38: Information om ledningsgruppens medlemmar
Ledningsgruppens person- och ägaruppgifter finns förklarade i bolagets årsberättelse och på bolagets Internetsidor
Rekommendation 39: Styrelsemedlemmarnas arvoden och övriga förmåner
Enligt bolagsstämmans beslut 26.3.2009 betalas styrelsemedlemmarna för Oral Hammaslääkärit Abp ett arvode om 850 euro i månaden. Styrelseordförandes arvode är 2550 euro och styrelsens viceorförandes arvode är 1700 euro. Mötesarvoden betalas inte.
Rekommendation 40: Betalning av styrelsearvode i form av aktier
Oral Hammaslääkärit Abp betalar inte styrelsearvoden i form av aktier.
Rekommendation 41: Styrelsemedlemmens deltagande i aktiekursrelaterade premieringsprogram
Ingen i styrelsen för Oral Hammaslääkärit Abp innefattas av aktiekursrelaterade premieringsprogram.
Rekommendation 42: Uppgifter om styrelsemedlemmarnas aktiekursrelaterade arvoden och arvoden i form av aktier
Se föregående rekommendation.
Rekommendation 43: Beslutsprocessen som gäller premieringssystem och annan belöning
Grunden för lönenivån och premieringsprogrammen för verkställande direktören och den övriga ledningen av Oral Hammaslääkärit Abp är branschens allmänna lönenivå som justeras vid behov enligt den allmänna utvecklingen i branschen. Lönen och premieringen av den verkställande direktören och bolagsledningen består av en grundlön samt en till dem riktad möjlig option enligt ikraftvarande villkor i optionsprogrammet. Bolagsledningens aktie- och optionsinnehav finns att tillgå i årsberättelsen. ?Utöver detta kan bolaget ha ett bonussystem där bonus utbetalas på basen av uppnått resultat till särskilt namngivna personer och till bolagets ledning. Styrelsen beslutar om verkställande direktörens och bolagsledningens premieringssystem och om dess uppbyggnad och storlek på årsbasis.
Rekommendation 44: Uppgifter om anställningsförhållande
Verksamhetsårets löne- och övriga förmåner samt aktiekursrelaterade rättigheter redovisas i årsberättelsen för Oral Hammaslääkärit Abp. Uppsägningstid för verkställande direktören, lön under uppsägningstid och övriga ersättningar i anknytning till uppsägning är definierade i anställningsavtalet för verskställande direktören. (Se rekommendation 34)
Rekommendation 45: Principer för intern kontroll
Styrelsen ansvarar för den kontinuerliga kontrollen av Oral Hammaslääkärit Abp:s verksamhet.
Rekommendation 46: Organisering av risk management
Riskerna som hänför sig till bolagets verksamhet och aktieägande har behandlats i årsberättelsen samt i listningsbroschyren som publicerades i juni 2006. Bolagets delegation för klinisk vård är en del av risk management.
Rekommendation 47: Intern revision
Bolaget har ingen egentlig funktion för intern kontroll. Ärenden som berör intern kontroll behandlas genom att vid behov ge skilda redogörelse- och kontrolluppdrag åt bolagets revisionssamfun.
Rekommendation 48: Insiderförvaltning
Bolaget följer i sin insiderförvaltning reglerna för Helsingfors börs. Enligt värdepapperspraxisen för den inre kretsen inom Oral Hammaslääkärit Abp får ingen tillhörande denna idka handel med bolagets aktier två (2) veckor före publicerande av ekonomisk information inom ramen för bolagets regelbundna delgivning av information. Vid andra tidpunkter är person i insynsställning skyldig att kontrollera med verkställande direktören om handel kan idkas med bolagets aktier. Enligt lagen består den offentliga inre kretsen av Oral Hammaslääkärit Abp av bolagets styrelsemedlemmar, verkställande direktören, ersättarna av styrelsemedlemmar eller verkställande direktör samt revisorn.
Rekommendation 49: Information om revisorskandidater
Styrelsens granskningsutskott har till uppgift att vid behov för bolagsstämman framställa ett förslag om revisor. Även de aktieägare vilka innehar minst 10 % av rösteberättigade aktier kan framställa förslag om revisor. Kandidaten publiceras i samband med kallelsen till bolagsstämma förutsatt att denne har gett sitt bifall till val, eller separat om kandidaten inte kommit till styrelsens kännedom innan stämmokallelsen distribuerats.
Rekommendation 50: Revisorernas arvoden och tjänster som inte hör till revisionen
De till bolagets revisor betalda arvoden specificeras i samband med bolagets bokslut. Revisorernas arvoden betalas enligt faktura som ställts till bolaget.
Rekommendation 51: Rapport om förvaltnings- och styrningssytem (Corporate Governance Statement)
Oral Hammaslääkärit Abp uppgör i samband med bokslutet och verksamhetsberättelsen en redogörelse om sitt förvaltnings- och bolagsstyrningssystem som en separat berättelse senast i samband med bokslutet 2009.
Rekommendation 52: Information för placerare på Internetsidor
Samtliga av Oral Hammaslääkärit Abp publicerade börsmeddelanden och övrig information för placerare offentliggörs på bolagets Internetsidor. På Internetsidorna publiceras en redogörelse om bolagets organisations- och ledningssystem samt följande uppgifter enligt Corporate Governance av listade finska bolag
- kallelse till bolagsstämma
- styrelsen och dess utskott
- verkställande direktör och övrig ledning
- premieringsprogrammen
- risk management och riskkontroll
- revision samt
övriga ärenden som omfattas av informationsskyldigheten för listade bolag.
Den inre kretsen och värdepapperspraxisen
Person som tillhör den inre kretsen av Oral Hammaslääkärit Abp får inte idka handel med bolagets aktier två veckor före publicerande av ekonomisk information inom ramen för bolagets regelbundna delgivning av information. Vid andra tidpunkter är person i insynsställning skyldig att kontrollera med verkställande direktören om handel kan idkas med bolagets aktier.
Den offentliga inre kretsen av Oral Hammaslääkärit Abp består av bolagets styrelsemedlemmar, verkställande direktören, ledningsgruppen, revisorn samt suppleanter till styrelsemedlemmar eller verkställande direktör.
